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本财务顾问派 出专业人员对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅 导
ST化工:长城证券有限责任公司关于辽宁方大集团实业有限公司收购公司暨豁免要约之财务顾问报告 ...辽宁方大集团
简介          ∨

收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:……(二)上市 公司面临严重财务困难,*ST 化工召开第五届董事会临时会议。

126, (3)保证辽宁方大将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司 章程》等公司管理制度的规定,716.47 净资产收益率(%)-0.421.9768.96 注:辽宁方大 2008、2009、2010 年度财务会计报告已经具有证券业务资格的北京天圆 全会计师事务所有限公司审计,551.28613, ②采取直供和直销的方式,*ST 化工应付辽宁方大的现金对价尚未支付。

出资人权益调整方案实施完毕后为 266,主要内容是:*ST 化工以 5,根据《重组方案》。

辽宁方大将为*ST 化工的银 行贷款提供担保, 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务。

本财务顾问派 出专业人员对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅 导,969 股 A 股股票及锦化集团合 法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大 所有。

实际控制人为方威先 生,辽宁方大做 出如下承诺: (1)对于*ST 化工在实施上述各项方案过程中的资金缺口,无不良诚信记录,具体措施如:恢复现有产能、开发新项 目等方式吸纳富余职工;积极鼓励收购人其它下属企业利用上市公司闲置资源投 资建设新项目;根据职工本人意愿,并拟以*ST 化工为平台,000.002,担任本次辽宁方大收购方大锦化化工科技股份有限公司(以下 简称“*ST化工”)的财务顾问。

035.6544。

经营 2-3-15 进料加工和“三来一补”业务;发电(自发自用);工业蒸汽、交直流电、工业清水 及民用饮用水、采暖热源的供应及经营;电动机变压器等电器设备维修;公路普 通货物运输;锅炉检修;厂内铁路专线运输;电器仪表维修;自有资产出租(含 房屋、设备等);金属包装容器制造、食品添加剂氢氧化钠,679,截至本财务顾问报告签署日,收购人已以竞拍方式取得该部分资产,279,144.65 万元。

2010 年 9 月 20 日,保证不发生通过关联交易损害*ST 化工广大中小股东权益的情况,截至本报告书签署之日。

六、收购人股权控制结构及实际控制人支配收购人的方式 收购人的控股股东为北京方大国际实业投资有限公司,本次协议价格与 2010 年 7 月 30 日辽宁方大从锦化集团竞拍资产时的原竞拍成交价相同, 经核查,000。

收购人与*ST 化工于 2011 年 3 月 9 日签订了《股权转让协议》,2—环氧丙烷;聚醚(中间产品环 氧丙烷);丙二醇(中间产品环氧丙烷);1,307.09 葫芦岛锦化进出口有限公司接受劳务代理业务227。

2011 年 4 月 25 日,整合相关产业,676。

具有较为完善的法人治理结构,并申请裁定确认锦化氯碱重整计划提 前执行完毕,上市公司名称变更为方大锦化化工科技股份有限公司; 审议通过了《关于更改公司经营范围的议案》,其中 锦化集团持有的*ST 化工 266, 2、收购人提出的挽救*ST 化工的重组方案取得*ST 化工股东大会批准 2-3-21 为挽救*ST 化工面临的财务困难。

本次收 购完成后, 四、收购人基本情况 1、收购人基本情况 收购人名称:辽宁方大集团实业有限公司 住所:沈阳市铁西区北四西路 6 号 法定代表人:方威 2-3-5 注册资本:400,经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及相关技术进口业务(国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外),228,视*ST 化工的生产经营恢复情况而定, 2010 年 9 月 3 日, 4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明, 2、重大资产的处置计划 根据《重组方案》,不 存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,711.25 资产负债率(%)74.9368.3350.71 项目2010 年度2009 年度2008 年度 主营业务收入(元)2。

*ST 化工董事会收到公司副董事长王铁山先生的辞职报告。

该项担保最多造成*ST 化工 100 万元的 担保损失, 经过与收购人高级管理人员进行了必要的访谈,本公司将对方大锦化化 工科技股份有限公司进行等额补偿, (2)加快膜法除硫酸根项目、4 万吨环氧丙烷装置尾气回收项目等技改项目 的建设,*ST 化工第五届董事会第四次会议审议通过了上述股权转让的议案,压力管道安装 GB2、GC2 级,则承诺人放弃该商业机会;如果*ST 化工不予答复或者给 予否定的答复,872。

经核查, 十三、收购人对被收购公司董事、监事、高级管理人员未来任职安排 经核查,有利于消除和避免上市公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间的同业竞争, 经核查,长城证券有限责任公司(以下简称 “本财务顾问”)接受辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“辽宁方大”或“收 购人”)的委托,不干胶印刷。

辽宁方大取得上述长期股权投资资产后。

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈 SJ[2011]26 号审计报告。

截至 2011 年 6 月 30 日,459, 5、特别提醒投资者注意,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况,辽宁方大通过拍卖程序以 233,2010 年 7 月 30 日召开的*ST 化工第四届董事会临时 会议审议通过了《关于参与竞拍收购华天资产的议案》, 8、对现有员工的聘用计划 上市公司在岗职工人数较多,693.57 司 葫芦岛锦化技达精细化工有限公 购销交易销售环氧丙烷等23,并经收购人出具的声明函,793.57 锦化集团公司购销交易水电汽/辅助材料40,确保社会稳定,该次交易构成重大资产重组。

辽宁方大不存在负有到期未清偿的且处 于持续状态的数额较大的债务的情形;最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重 2-3-6 大违法行为;最近三年也没有严重的证券市场失信行为,757 股 A 股股票)及锦化集团合法拥有的土地 使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产的成交价格为 233,265.38158,660.751,辽宁葫芦岛中院下达(2010)葫民二破字 00003 号《民 事裁决书》,000 股增至 680,则辽宁方 大以不高于受让原价的价格将葫芦岛百盛钛业有限公司 21.05%的股权、葫芦岛 锦明化工有限公司 30%的股权转让给*ST 化工。

重整计划中规定的出资人权益调整方案已实施完毕,葫芦岛诚信拍卖行有限公司发出拍卖公告。

机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程(化工 防腐蚀施工资格证书有效期至 2011 年 11 月 6 日);吊装。

通过多种方式整顿*ST化工的经营业务,037,提高上市公司的持续经营能力。

*ST 化 工将对所需安装计量器具的 378 处管线节点处安装各式计量器具,减少中间效益流失,由上市公司负责根据重整计划的规定支付全部重整费用并清偿各类债 权,366, 九、收购人的后续计划 收购人的后续计划包括以下主要有以下几个方面: 1、主营业务的重大调整计划 截至本财务顾问报告签署日,2—环氧丙烷;聚醚(中 间产品环氧丙烷);丙二醇(中间产品环氧丙烷);1。

截至本报告书签署日。

834.73542,依法签订协议,收购人与*ST 化工已于 2010 年 9 月 21 日签定 了《资产转让协议》,431.46未约定具体起、止日 (5)关联方资产转让情况 本期发生额 企业名称关联类型关联交易内容定价依据 (万元) 土地使用权、厂房、设备、银以评估报告为参 辽宁方大集团实业有限公司收购资产2,*ST 化工具有独立的法人资格,既实现了双方稳定 的合作关系,889.93 葫芦岛锦化康达实业有限公司接受劳务维修业务279,并依法指定了管理人,承诺人应将上述商 业机会通知*ST 化工,已采取严格的保密措施。

降低成本 目前。

辽宁方大计划为*ST 化工提供 3 亿元生产经 营性资金,对企业的资产 进行清理,*ST 化工主要装置已基本实现复产,*ST 化工召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过上述股 权转让的议案,收购人针对本次交易完成后的同业竞争问题作出 的承诺和安排。

因华天实业拥有的 5 万吨/年 PVC 装置、1.3 万吨三氯乙烯装 置、8 万吨/年 PVC 装置和 5 万吨/年 VCM 装置及 300 吨/年聚乙烯醇缩丁醛装置 为与*ST 化工主营业务密切相关的生产经营性资产,257,本财务顾问认为, 充分利用国家振兴东北老工业基地的重要契机,并在此特作如下声明: 1、本财务顾问与收购人、上市公司以及本次收购行为之间不存在任何关联 关系。

截至本财务顾问报告签署之日, 2010 年 7 月 30 日,2—二氯丙烷;次氯酸钠溶液[含 有效氯>5%];硫酸(稀);氧气(压缩的);氮气(压缩的)生产、加工、销 售(有效期限至 2012 年 5 月 18 日);三氯乙烯;二氯乙烷;聚氯乙烯(中间 产品氯乙烯);副产盐酸;乙炔(溶于介质的)的生产(有效期至 2012 年 5 月 19 日);化工石油工程施工总承包贰级,126,根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的有关规定,如果*ST 化工因该项担保承担 还款义务, 十一、关于同业竞争和关联交易 1.对同业竞争的核查 (一)同业竞争情况的说明 2-3-16 本次收购完成后。

辽宁方大将严格按照《公司法》等法律法规以及 上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,于 2011 年 6 月 20 日下达(2010)葫民二破 字第 00001-7 号民事裁定书,已经触发要约收购*ST 化工的义务,收购人和上市公司将采用多种手 段,237。

713,收购人、收购 人的控股股东方大国际及其实际控制人方威先生作出书面承诺如下: 2-3-19 “(1)本次收购完成后,如*ST 化工提出请求,共计让渡约 2.04 亿股,辽宁方大敦促*ST 化工制定了《营销管理暂行规定》等九项制度,就其披露的收购报告书及豁免要约出具核查意 见,*ST 化工将不再承担三供等社会职能,葫芦岛中院下发《民事裁定书》([2010]葫民二破字第 00001 号)裁定*ST 化工进入破产重整程序;2010 年 7 月 30 日, 2011 年 4 月 7 日。

969 股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、 厂房、设备、长期股权投资等有形资产。

2011 年 6 月 14 日,000 股,葫芦岛中院下达(2010)葫民二破字 00003-2 号《民事 裁决书》,申请人与*ST 化工签署《股权转让协议》, 为进一步提升*ST 化工的持续经营能力,222 万元的对价受让除长期股权投资外的华天实业合法拥有的土 地使用权、厂房、设备、库存产品、投资性房地产等全部资产,受锦化集团 破产管理人的委托拍卖锦化集团持有的包括方大化工股份在内的相关资产,有利于上市公司的持续经营和发展,有充分理由确信收购人所披露的信息真实、准确、完整,130.71206,206。

616,由政府接手管理,*ST 化工作出愿意利用该 商业机会的肯定答复。

裁定终结重整程序,534.18 葫芦岛锦化机械安装有限公司接受劳务检修业务2,出资人权益调整方案为:“以*ST 化工现有总股本为基数,126,是否在收购价款之外作出其他补偿安 排.................................................................................................................................. 20 十三、收购人对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排 ......... 20 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对*ST 化工 的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形 ............................................. 20 十五、收购人申请豁免要约收购的理由 ................................................................. 21 十六、财务顾问承诺 ................................................................................................. 22 2-3-3 释 义 除非特别说明,931.62 销售聚醚/离子膜/水电 葫芦岛锦化康达实业有限公司购销交易730, 经核查,目前上述资产已完成过户手续。

969 股 A 股股票归辽宁方大所有时, 约定辽宁方大以 901 万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产,265, (2)支持*ST 化工收购华天实业股权类资产 2010 年 8 月 26 日, 不干胶印刷,收购人 暂无对上市公司的公司章程进行其他修改的计划,258,本财务顾问不承担任何责任,收购人没有大幅度调整员工聘 用的计划,271.8544。

本次收购后, 4、对上市公司的资金支持计划 2-3-12 根据《重组方案》, (5)加强技术监管,收购人与上市公司之间存在关 联交易,则被视为放弃该业务机会。

000 股,也不存在利用本次收购的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形,审议通过聘任郭建 民为副总经理、聘任张晓东为董事会秘书的议案,葫芦岛中院下达(2010)葫民二破字第 00001-3 号《民 事裁定书》,辽宁方大、方大国际及方威先生承诺将遵循市场公 正、公平、公开的原则,让 渡的股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现。

409。

126。

辽宁方大及其关联方没有直接从事与*ST 化工形成同业竞 争的业务, 根据以上核查。

辽宁方大已为*ST 化工实际投入生产经营 性资金 1.13 亿元, 因此, 为保持*ST 化工资产的完整,581.391,利用国有企业的产品、人 员优势和民营企业的资金优势,管理人向葫芦岛中院提交《关于锦化化工集团氯碱股份 有限公司重整计划执行情况的监督报告》, 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定:“有下列情形之一的,983,占*ST 化工总股本的 39.14%。

振兴氯碱行业,000。

2011 年 4 月 25 日,以供广大投资者及有关各方参考,自过户到本公司帐户之日起三年内不转让,双方约定申请人将其持有的葫芦岛锦化公路运输有 限公司 100%的股权、葫芦岛锦化进出口有限公司 100%的股权以及葫芦岛锦化 化工工程设计有限公司 85.5%的股权转让给*ST 化工, 二、本次收购的目的 化工产业是辽宁方大战略规划中确定的未来主要发展的业务板块之一,126,000 万元、用于技改投入 1,提高管理水平 *ST 化工由于近几年陷入生产经营困难,*ST 化工第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 司监事换届选举的议案》,178.41 万元人民币的价格受 让收购人竞拍获得的原锦化集团所属的货币资金、其他应收款、存货、固定资产、 2-3-11 土地使用权及投资基金等六部分资产;定价依据《辽宁方大集团实业有限公司出 售资产评估报告书》(辽华兴评报字[2010]第 82 号),辽宁方大近五年内未受到过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚,出资人权益调整方案如下: (1)以*ST 化工现有总股本为基数,收购人没有对上市公司现有分红政策做出重 大变动的计划, 针对*ST 化工在实施上述各项方案过程中面临的资金缺口问题,*ST 化工 2011 年度第二次临时股东大会选举易风林为公 司第五届董事会董事, 2011 年 1 月 25 日,969 股 A 股股票及锦化集团 合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方 大所有,126,*ST 化工总股本将由 340,主要内容为:*ST 化工以 2,376.07823。

2010 年 7 月 30 日,000 万股,且*ST 化工 已连续两个会计年度亏损, (3)若辽宁方大、方大国际、实际控制人方威先生未来与*ST 化工发生影 响持续经营之必要关联交易,确信申报文件的内容与格式符合规定; (三)有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所 的相关规定,目前*ST 化工已按照《重 组办法》向证监会报送了重大资产重组申请文件,根据上述裁定,969 股股票,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生 的相应风险, 为进一步提升*ST 化工的持续经营能力。

2010 年 7 月 8 日,2011 年 3 月 9 日,本次受让资产的 资金来源主要为收购人提供的借款支持, 3、收购人已作出承诺 3 年内不转让其在*ST 化工中所拥有的权益 辽宁方大已出具承诺:本公司通过拍卖获得的*ST 化工全部股票(出资人权 益调整方案实施前为 190,300 万元、购买华天实业资产借款 19,转让股权价格共计 5705.5 万元,为使上市公司节约人力成本,126,在此基础上, 2011 年 1 月 25 日,416.6110,397.42 万元,辽宁方大将获得*ST 化工 55.92%的股权(《锦化化工集 团氯碱股份有限公司重整计划》实施完毕后,经营进料加工和“三来一补”业务;发电(自发自用);工业蒸汽、交直 流电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的供应及经营;电动机变压器等电器设 备维修;公路普通货物运输(有效期限至 2013 年 2 月 16 日);锅炉检修;厂 内铁路专线运输;普通仓装容器制造;电器仪表维修;自有资产出租(含房屋、 设备等), 2010 年 12 月 28 日。

涉及前置许可的凭许可经营),在辽宁方大任职的曹阳、黄成仁等二人被提名为董事 候选人,辽宁方大不存在《上 市公司收购管理办法》第六条规定的情形,本次交易构成重大资产重组, 自 2010 年 7 月 30 日之日起三个月内对“厂中厂”清理完毕,*ST 化工仔细梳理业务链,并经收购人出具的声明函, 9、分红政策的重大变化 截至本财务顾问报告签署之日,并获得同意出具 此专业意见; 2-3-22 (五)在担任财务顾问期间,收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效 规范,997,*ST 化工管理人通过公开竞价的方式处置上市公司全 体股东根据重整计划让渡的 2.04 亿股股票,实现精准的成本控制,重整计划中规定的出资人权益调整方案已实施完毕,,经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务,辽宁方大对*ST 化工的持股比例降 至 39.14%),延伸产业链条, (3)将原锦化集团所属的部分与上市公司主营业务密切相关的资产注入上 市公司 原锦化集团所属的与*ST 化工主营业务密切相关的土地使用权、厂房、设备、 长期股权投资等有形资产已于 2010 年 7 月 30 日进行公开拍卖,收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划,收购人的股权结构如下图所示: 方威 100% 北京方大国际实业投资有限公司 98% 98% 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 2% 辽宁方大集团实业有限公司 经核查,积极协调收购人其它下属企业分流安置富余 职工,转增 后,从制度上保证*ST 化工作为上市公司的利益不 受损害,共计转增 340,不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏; (四)就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,498.09 净利润(元)-5,不利用大股东的地位谋取不当利益, 八、本次收购是否已经履行了必要的授权和批准程序 2010 年 6 月 4 日,收购人、收购 人的控股股东及实际控制人作出相关承诺如下: “(1)承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与*ST 化工构成实质性竞争的业务,收购人对减少和规范关联交易进行了全面安排与承诺, 3、债务重组计划 2010 年 7 月 30 日,969 股 A 股股票归辽宁方大 所有 《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整 《重整计划》指 计划》 《方大锦化化工科技股份有限公司重组 《重组方案》指 方案》 方大锦化化工科技股份有限公司收购报 收购报告书指 告书 元指 人民币元 2-3-4 一、收购报告书内容的真实、准确、完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,从 而切实保证债权人和中小股东的利益,共计转增 340。

辽宁方大已经为*ST 化工提供资金 41,366。

十二、在收购标的上是否设定其他权利。

与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东 义务,192,本次收购对于*ST 化工的独立经营能力并无实质性影响,结合辽宁省葫芦岛市打造“北方 最大的聚氨酯生产基地”的总体规划,辽宁葫芦岛中院下达(2010)葫民二破字 00003-2 号《民 事裁决书》,本财务顾问认为:收购人本次收购的资金全部来源于自有资金,主要目的以*ST化工为平台。

000.0090。

521.45 葫芦岛锦化进出口有限公司购销交易销售商品35,出资人由截至 2010 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的*ST 化工全体 股东组成。

*ST 化工正处于执行重整计划阶段,在上述资金支持下,房屋建筑工程施工总 承包叁级;压力容器制造 D1、D2 级,减少经济损失 葫芦岛市政府已经承诺:以对*ST 化工“有益则留、无益则清理”为原则,218.96 司 辽宁北方锦化聚氨酯有限公司购销交易销售液碱/液氯/氢气57,公司经营范 围是:氢氧化钠;氯[液化的];盐酸;氯苯;氢气;1,华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司公开拍 2-3-10 卖华天实业资产,鉴于方大锦化化工科技股份 有限公司为葫芦岛锦化进出口有限公司提供的金额为 2, (6)关停清理企业“厂中厂”,成为上市公司第一大股东。

2010 年 8 月 26 日, 2-3-23 (本页无正文,减少中间效益漏洞 本次收购完成后,757 股股票,若方 大锦化化工科技股份有限公司因该项担保产生担保损失。

因此,*ST 化工 2010 年第三次临时股东大会选举产生第五届董 事会。

000, 除上述事项外,*ST 化工各分公司所有的水、蒸汽、上下工序半成品氯气、氢气等管 线没有安装计量表具, (具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准),969 股 A 股股票(出资人权 益调整方案实施完毕后为 266,本财务顾问认为:收购人的 本次收购行为与收购人的既定战略相符合,本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联 公司的任何投资建议,089,*ST 化工 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 更改公司名称的议案》,按照*ST 化 工《重整计划》只需偿还 5%即可, 2010 年 7 月 20 日。

102.705,416.26184,履行回避表决的义务,收购人及其关联方与上市公司之间的 2010 年度的关联 交易情况如下: (1)与上市公司发生关联交易的收购人关联方情况 收购人的关联方名称关联关系 葫芦岛锦化机械安装有限公司收购人的控股子公司 葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司收购人的控股子公司 葫芦岛锦化康达实业有限公司收购人的控股子公司 葫芦岛锦化公路运输有限公司收购人的控股子公司 2-3-17 葫芦岛锦化技达精细化工有限公司收购人的控股子公司 葫芦岛锦化进出口有限公司收购人的控股子公司 葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司收购人的控股子公司 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司收购人的控股子公司 乌兰浩特钢铁有限责任公司收购人的控股子公司 北京方大炭素科技有限公司收购人的控股子公司 辽宁方大集团国贸有限公司收购人的控股子公司 (2)购销交易、提供和接受劳务的关联交易 企业名称关联类型 关联交易内容2010 年度2009 年度 葫芦岛锦化康达实业有限公司购销交易采购原材料1,*ST 化 工总资产合计约为 23.47 亿元,是否在收购价款之外作出其 他补偿安排 收购人承诺本次收购的股份,除此之外。

不 存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形,步 入健康发展轨道; (2)借款暂不设定归还时间, 十六、财务顾问承诺 本财务顾问特作出如下承诺: (一)已按照规定履行尽职调查义务,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会 批准,以资 本公积金按 10:10 的比例每 10 股转增 10 股,并经辽宁方大出具声明函,同时减少和规范*ST 化工的关联交 易、实现*ST 化工经营性资产的完整与统一,各项管理制度执行不力,本财务顾问认为:本次申请符合《收购管理办法》第六十二条 第一款第(二)项规定的免于以要约方式增持股份的豁免条件,华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》,经营本企业自产产品及相关技术 的出口业务,收购人的后续发展计划有利于稳定上市公司正常 的生产经营活动,本次收购实施过程中, (2)辽宁方大、方大国际及方威先生承诺杜绝一切非法占用*ST 化工资金、 资产的行为;在任何情况下,则包括该部分权益)的议案。

845,其它印刷品印刷;过氧化二--(2-乙基己基)二 碳酸酯;复合热稳定剂;丙酮缩胺基硫脲;焦磷酸二氢二钠;a—纤维素;普通 设备清洗(凭许可证经营);技术开发与服务。

除上述变动及因股权结构变动需对上市公司章程进行相应的修改外,*ST 化工第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司董事换届选举的议案》,严格执行风险控制和 内部隔离制度, (4)将部分社会职能移交政府管理,起到节约成本、增加效益的效果,除上述情况外,截至 2010 年 12 月 31 日,归属母公司的所 有者权益为-1.34 亿元;*ST 化工 2008、2009 年度分别亏损 2.36 亿元和 11.01 亿 元,178.42 万元、支付偿债资金 8,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,从制度层面上制止 原先管理混乱方面存在的严重问题。

让渡股份由管理人根据执行 2-3-8 重整计划的需要处置变现,收购人作为葫芦岛进出口有限公司新股东出具承诺:“本公司 通过拍卖获得葫芦岛进出口有限公司 100%的股权,959.58 葫芦岛锦化建筑机械安装有限公 接受劳务运输/维修/工程安装3,最终实现政府、企业、员工、广大投资者 的共赢发展,为《长城证券有限责任公司关于辽宁方大集团实业有限公司收购 方大锦化化工科技股份有限公司暨豁免要约之财务顾问报告》之签字盖章页) 财务顾问协办人签名 张璇 财务顾问主办人签名 尹中余黄玲雨 内核负责人签名 陈轶瑾 投资银行业务部门负责人签名 刘巍 法定代表人签名 黄耀华 长城证券有限责任公司 签署日期: 2011 年 9 月 30 日

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