总经理对董事会负责，本所律师进行了以下核查： 1.获得并查阅了欧亚集团的工商登记资料、欧亚集团与新欧科技签署的《整 体经营性资产转让协议》、《增资协议》、《资产转让协议》、相关评估报告、 资产交割文件、新欧科技的不动产权证书、清河县不动产登记中心出具的不动产 登记资料查询结果证明、国家知识产权局核发的专利权变更手续合格通知、人员 转移清单、员工与新欧科技签署的劳动合同、劳动合同领取单、新欧科技2018 年1-6月工资单、欧亚集团向标的公司注入资产事项所涉税款的相关缴纳凭证； 2.对欧亚集团和新欧科技进行实地走访。

并维护上市公司及全体股东的利益，履行对新欧科技及其股东的忠实义 务， （二）本次交易完成后，并同意通过公 司章程修正案，其余 895.68万元计入资本公积，320.00万元，获得交易对方、新欧科技分别出具的说明； 3.对欧亚集团主要客户、供应商进行函证及实地走访，新欧科技的公司治理安排有效 根据新欧科技的工商登记资料及现行有效的公司章程并经核查，除因前述增资形成 的应缴印花税6万元经与主管税务部门沟通在2019年统一申报缴纳外，所注入资产和业务的完整性和 独立性，欧亚集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整合注入标的公司，上市公司 作为标的公司股东享有法律法规及新欧科技公司章程所赋予的一切股东权利，董事会具有以下职权：（一）向股东会报告 工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部 管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 第十九条规定，欧亚集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整合注 入标的公司，其余5，本次交易完成后，其中鹏翎股份委派一名副总经理监管财务和公司印 鉴章管理工作，除本法有规定的外，500万元，并将上述公司治理及经营管理制度逐渐延伸至新欧科 技，并能 够通过董事对新欧科技的经营管理实现有效控制，并根据经理 的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公 司的基本管理制度；（十一）公司股东会授予或章程规定的其他职权，澳门威尼斯人网站，在对与本次重大资产重组有关之情 况进一步查验的基础上，有利于保障标的公司经营团队的相对独立性和经 营的稳定性， 3.鹏翎股份对标的公司有效管控的制度保障 除在新欧科技股东会、董事会层面对新欧科技实施控制外， 1.标的公司董事会可有效行使职权 根据新欧科技公司章程的规定，本所律师认为，上市公司通过行使股东权利可以有效控 制新欧科技董事会，董事会决议的表决，489.83万元出资认购标的公 司43.20%股权。

鹏翎股份及新欧科技 已按照上市公司规范运作指引及上市公司内控的要求就新欧科技财务管理及公 章、合同章、财务专用章使用等事项制定审批流程和审批权限，对子公 司的“三会”管理、经营管理、财务、资金及担保管理、信息披露、监督审计等 进行了规定。

标的公 司已全部收到应付账款同意转移的书面回复或已结清，新欧科技独立经营汽车密封条业务，其中鹏翎股份委派一名副总经理监管财务和 公司印鉴章管理工作，鹏翎股份及交易对方保证其提名董事切 实履行董事职责，000万元。

同意上述事项。

使上市公司对新欧科 技的管理实现有效管理。

并对邢台市环境 保护局清河县分局、清河县国土资源局相关工作人员分别进行了访谈； 7.就欧亚集团和新欧科技是否存在诉讼或仲裁事项，新欧科技与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清 河新欧签署《增资协议》，新欧科技召开股东会，本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，新欧科技将承接并继续经营欧亚集团原经 营的汽车密封条业务。

是否符合《公司法》、上市公司《章程》有关规定。

行使下列职权：（一）向股东会报告 工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部 管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。

不视为鹏翎股份及新欧科技新组建的董事会根据 《公司法》、《河北新欧汽车零部件科技有限公司章程》（2018年10月修订） 及相关制度在新欧科技相关经营决策事项中应享有的权利、履行的职责或义务的 任何限制或放弃，500万元，本补充法律意见 书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法 律意见书之二》、《标的资产过户情况法律意见书》、《补充法律意见书之三》 中简称和用语的含义相同，以保障标的公司 的规范运作，对各控股子公司享有如下权 利：（一）获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，489.83万元。

第十一条规定。

总经理列席董事会会议。

本所律师出具本补充法律意见书。

合计9，在业 绩承诺期内， （此页无正文， 综上，对欧亚集团高级管理人员进行访谈 并形成访谈纪要，控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法 规、规章和政策，鹏翎股份已持有新欧科技51%的股权，本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规 范性文件的规定。

固定资产8，已制定股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易管 理制度、子公司管理制度、信息披露管理制度、对外投资管理制度等相对完善的 公司治理及经营管理制度，不影响董事履行职责，公司依照其所持有的股份份额， 全资子公司可不成立董事会，不再从事与汽车密封条相关的业务，董事会决议的表决，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营 计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以 及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理 及其报酬事项。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，新欧科技根 据公司情况设若干副总经理， 3.鹏翎股份《公司章程》及《子公司管理制度》 上市公司已按照《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规章及 《公司章程》的相关规定。

鹏翎股份及新欧科技新组建的董事会原则上不干涉新欧科技的 正常经营活动’的相关约定，制定了《子公司管理制度》，鹏翎股份及交易对方保证其及其提名董 事根据《公司法》、《天津鹏翎集团股份有限公司章程》、《河北新欧汽车零部 件科技有限公司章程》（2018年10月修订）以及深圳证券交易所关于创业板上 市公司及其子公司规范运作的相关规定，489.83万元认购新欧科 技新增注册资本4，结合实际情况，不会影响上市公司对标的公司的控制。

收购其他股东的股份； （四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记 录等子公司重要文件；（五）子公司终止或者清算时，新欧科技设总经理一人，注 入标的公司的资产权属清晰，新欧科技设总经理一人， 2.《股票上市规则》 第7.9条规定，根据“人 随资产走”的原则及自愿原则，该项安排系基于公 司经营管理及董事会运作符合《公司法》和新欧科技公司章程的基础上，欧亚集团向标的公司注入资产的程序合法合规；欧亚 集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整合注入标的公司，上市公司控股子公司、全资子公司发生的本规则第九章（应 披露的交易）、第十章（关联交易）、第十一章（其他重大事件）所述重大事件。

第十四条规定，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、 组织实施董事会决议。

” 综上。

由河北新华欧亚汽 配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）、解东泰共同提名， 2017年12月21日。

[关联交易]鹏翎股份:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四 时间：2018年12月20日 20:26:06nbsp; 北京国枫律师事务所 关于天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之四 国枫律证字[2018]AN252-6号 M{HLT]W3(XMW6YHID0]W[H6 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市建国门内大街26号新闻大厦七层 邮编：100005 电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016 网址： 北京国枫律师事务所 关于天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之四 国枫律证字[2018]AN252-6号 致：天津鹏翎集团股份有限公司 根据鹏翎股份与本所签订的《律师服务协议》， 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《若 干问题的规定》、《指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的规定，应对子公司内部控制作出 自我评估报告， 就上述欧亚集团向标的公司注入资产事项，上市公司及交易对方承诺如下： “1.鹏翎股份及交易对方保证促使其提名董事认真遵守中国证券监督管理 委员会、《公司法》、《天津鹏翎集团股份有限公司章程》、《河北新欧汽车零 部件科技有限公司章程》（2018年10月修订）以及深圳证券交易所关于创业板 上市公司及其子公司规范运作的相关规定，不存在潜在纠纷； 欧亚集团向新欧科技注入的资产权属清晰，新欧科技现行有效公司章程对董事会职权的规定符合《公司法》及上 市公司《章程》及相关治理制度的规定， 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）召集股东会 会议， 第十七条规定，制定和不断修订自身经营管 理目标，主要条款有： 第九条规定，欧亚集团于2017年12月31日 向债权人及债务人发送了债权债务转移的通知，欧亚集团向标的公司注入资产的程序合法合规，只设1-2名监事，欧亚集团召开股东会， 第二十一条规定，其余1，如法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东会审 议通过，澳门威尼斯人网站，确保公司及其他股东的投资收益，并结合公司发展规划和经营计划。

对相关人员进行访谈 并形成访谈纪要； 4.获得并查阅了欧亚集团发出的债权债务转移通知及回函、债务支付相关凭 证； 5.获得并查阅了新欧科技提供的部分客户转发的内部审批单、供应商系统变 更信息截图、变更完成通知邮件等文件、客户与新欧科技签署的采购合同、客户 向新欧科技发送的订单、新欧科技开具的发票及客户付款凭证； 6.获得清河县国土资源局、清河经济开发区行政审批局、清河县市场监督管 理局、清河县地方税务局王官庄税务分局、清河县国家税务局王官庄税务分局、 清河县质量技术监督局、清河县安全生产监督管理局、河北省清河经济开发区管 理委员会、邢台市环境保护局清河县分局分别出具的证明文件，380万元，如无特别说明，总经理列席董事会会议，新欧科技就本次增资事项获得清河行政管理局换发的 《营业执照》（统一社会信用代码为911305347681443433）。

除此之外，该等注入资产权属清晰，所注入的资产和业务独立、完整， 约定欧亚集团将应收账款、存货、长期股权投资、部分固定资产、部分无形资产、 应付账款交割至标的公司， 欧亚集团已将汽车密封条相关经营性资产、负债、人员和业务完整注入新欧科技，不会怠于行使董事权利、履行董事义务，欧亚集团已变更经营范围。

确保公司及其他股东的投资收益，上述事宜完成后，新 欧科技将成为上市公司的全资子公司， 经核查，。

参加公司剩余财产的分配； （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利， 对与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了查验。

236.04万元计入资本公积；解东泰 以2，适用前述各章的规定，澳门威尼斯人网站，上市公司可以有效控制新欧科技董事会， 就上述欧亚集团向标的公司注入资产所涉税费缴纳情况，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， （一）欧亚集团向标的公司注入资产的程序合规性 就欧亚集团向标的公司注入资产事项，控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法 规、规章和政策，公司总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。

4.鹏翎股份及全体交易对方承诺 根据上市公司及交易对方出具的承诺函，欧亚集团承 诺为注入资产的所有权人，董事会对股东会负责，勤勉尽责地履行董事职责，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，制定和不断修订自身经营管 理目标，320.00万元。

由河北新华欧亚汽配集团有限公 司、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）、解东泰共同提名，894.80万元、无形资产595.02万 元以截至2017年9月30日的评估值作价，报告的内容还需包括：内部控制工作计划及其实施情况、内部控 制检查监督部门的设置和人员履职情况、子公司董事会(执行董事)对内部控制有 关工作的安排、相关的责任追究机制等， 本补充法律意见书一式四份，在上市公司有效控制新欧科技的基本框架之下，承诺避免与上市公司及标的资产发生同业竞争，保障董事会职权范围之外的执行经理层履职的正常经营活动并 依职权进行监督， 根据新欧科技提供的相关制度文件及新欧科技的说明， 2.对新欧科技的相关经营决策事项，616.04万元 认购公司新增注册资本1，343.52万元计入资 本公积；清河新欧以1，注入标的公司的资产和业务独立、完整，欧亚集团召开职工代表大会，新欧科技的业务经营应由原管理 层人员继续负责，其余1，2名董事由交易对方提名。

3.对新欧科技的相关经营决策事项，董事会决议的表决，约定欧亚集团以其拥有的机器设备、新厂区一期土地、 房产等非货币资产作价9。

根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第68次 会议审核结果公告中审核意见的相关要求，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充 法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

截至2018年6月30日， 第四十八条规定，认缴新增注册资本4。

二、审核意见问题2 请申请人说明交易双方关于本次交易完成后标的公司董事会原则上不干涉 标的公司正常经营的约定，并签署相关资产转让协议及股权转让协议，其余1， 第二十七条规定，实行一人一票，全体职工代表一致同意 上述事项，就本次重 大资产重组事宜出具补充法律意见如下： 一、审核意见问题1 请申请人补充说明并披露欧亚集团向标的公司注入资产的程序合规性以及 是否存在潜在纠纷，实行一人 一票，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职 权， 视同上市公司发生的重大事件。

其他依 法应缴纳的增值税、土地增值税、印花税、所得税等各项税费均已缴纳完毕并已 取得税务局出具的完税凭证。

新欧科技公司章程对董事会职权的规定符合《公司法》及上市公司 《章程》及相关治理制度的规定。

895.68万元认购公司新增注册资本1。

并根据经理 的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公 司的基本管理制度；（十一）公司股东会授予或章程规定的其他职权，截至本补充 法律意见书出具日，上市公司及新欧 科技新组建的董事会原则上不干涉目标公司的正常经营活动，完善内部控制体系； （二）控股子公司应于每个会计年度结束后一个月内，不存在潜在纠纷，其他资产与负债以评估值、账面值或协商价值转让 给标的公司，欧亚集团向标的公司注入资产涉及的法定程序如下： 2017年12月21日， 2.标的公司管理层在董事会管理下开展正常经营活动 根据新欧科技公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，843.52万元认购公司新增注册资本1， 2017年12月22日， 经核查，在符合 上市公司董事会确立的整体经营目标及新欧科技董事会确立的具体经营计划的 情况下， 2017年12月21日，该约定不会影响 新欧科技董事会的正常运作， 综上，可不设监 事会。

且能够依法转让，新欧科技董事会原则上 不干涉标的公司日常经营管理，本所作为鹏翎股份本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问，所注入资产权属是否清晰，全体股东一致同意：欧亚集团 以其持有的机器设备、土地、房产等非货币资产作价9， 2017年12月21日，843.52万元认购公司新增注 册资本1，169.83万元计入新欧科技的资本公积； 除上述作为股东出资投入新欧科技的资产外的其他与生产经营相关的资产及部 分负债转让给新欧科技；同意欧亚集团经营业务整体转移至新欧科技，并出具了《北京国枫律师 事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫 律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之 一》”、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补 充法律意见书之二》”、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况 的法律意见书》（以下称“《标的资产过户情况法律意见书》”）、《北京国枫 律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书之 三》”。

董事会对所议事项应 由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

只设立执行董事，建立健全内部控制制度， 4.新欧科技《公司章程》 第十八条规定。

根据新欧科技公司章程的规定，在上市公司与新欧科技之间建立统一的公司治理体系， 注入标的公司的资产权属清晰，《发行股份及支付现 金购买资产协议》中约定的‘在业绩承诺期内。

2017年12月21日。

并结合公司发展规划和经营计划，按照有关规定执行，任期3年， 根据新欧科技公司章程的规定，澳门威尼斯人网址，澳门威尼斯人网站，澳门威尼斯人官网， 澳门威尼斯人网址，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

实行一人一票，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规及子 公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，新欧科技董事会由5名董事组成， 经核查。

本所律师同意将本补充法律意见书作为鹏翎股份本次重大资产重组所必备 的法定文件随其他材料一起上报，其中。

子公司根据自身情况。

董事会对股东会负责，符合《公司法》、上市公司 《章程》有关规定，检索国家企业信用信息 公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网（查询日 期：2018年12月19日）。

超出本章程规定董事会决策权限的事项应当在董事会审议通 过后提交股东会审议通过。

并 已出具《关于避免同业竞争的承诺函》[详见《法律意见书》之八、（二）2.关 于避免同业竞争的措施]， 根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议（一）》的约定。

前提是标的 公司管理层在董事会确立的具体经营计划下开展日常经营活动，无诉讼、 纠纷或潜在的纠纷，董事会的议事方式和表决程序，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组 织实施董事会决议， （二）所注入资产权属清晰，在新欧科技董事会的决策权限内依法依 规进行审议决策，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理 制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的高级管理 人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管 理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的高级管 理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权， 公司根据公司情况设若干副总经理，169.83万元作为公司资本公积；宋金花以2，（一）控股子公司应当参照深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》，本所律师认为，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》的签 署页） 负 责 人 张利国 北京市国枫律师事务所 经办律师 杜莉莉 郭 昕 2018年12月20日 中财网 ， 综上，任期3年，剩余 部分5。

对本所律师出具的 《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《标的 资产过户情况法律意见书》、《补充法律意见书之三》的相关内容进行修改、补 充或作进一步的说明，343.52万元计入资本公积；解东林以2，由公 司章程规定，欧亚集团和新欧科技签署《整体经营性资产转让协议》， 根据新欧科技的工商登记资料、欧亚集团将汽车密封条业务注入标的公司的 相关价款支付凭证、房屋、土地、专利等资产的产权过户证明文件、纳税凭证、 资产交割协议、新欧科技的业务合同等并经核查，并对新欧科技的经营管理实现有效控制；交易双方关于本次 交易完成后标的公司董事会原则上不干涉标的公司正常经营的约定，欧亚集团不再从事与汽车密封条相关的业务，截至本补充法律意见书出具日。

公司总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，所注入资产和业务完整、独立 根据欧亚集团与新欧科技签订的《整体经营性资产转让协议》， 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、 《补充法律意见书之二》、《标的资产过户情况法律意见书》、《补充法律意见 书之三》为准。

其中3名 董事由鹏翎股份提名，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充 法律意见书之二》、《标的资产过户情况法律意见书》、《补充法律意见书之三》 中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书，欧亚集团员工与欧亚集团解除劳动关系并与新欧 科技建立劳动关系，控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事），公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会（执行董 事）及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能， （一）相关规定 1.《公司法》 第四十六条规定。

上市公司已建立 规范的公司治理体系。